El 8 de mayo de 2023, España introdujo una reforma significativa con la “Ley 11/2023, de 8 de mayo, de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales”. Esta normativa supone un paso importante hacia la modernización del derecho societario español, alineándolo con los estándares europeos y respondiendo a la necesidad de digitalizar procesos que hasta ahora requerían una elevada carga burocrática y presencia física.
La ley, en su esfuerzo por adaptar el marco legal español a las directivas europeas, facilita la constitución de sociedades de manera completamente telemática. Esto incluye la posibilidad de crear sociedades de responsabilidad limitada (SL) utilizando formularios electrónicos estándar que simplifican el proceso y aseguran la seguridad jurídica de las operaciones. Además, los documentos necesarios para la constitución de la sociedad, así como otros trámites legales relevantes, pueden ser firmados electrónicamente, eliminando la necesidad de desplazamientos a los registros mercantiles o a oficinas notariales.
Este cambio no solo afecta a la constitución de sociedades, sino que también se extiende a otros actos societarios como la modificación de estatutos, la ampliación de capital o la fusión de empresas. La digitalización de estos procesos permite una mayor agilidad y eficiencia, reduciendo tanto los costos asociados como el tiempo necesario para su realización. Además, la ley incorpora medidas de seguridad para garantizar la integridad y la autenticidad de los documentos electrónicos, así como la correcta identificación de las partes implicadas en las operaciones. Estas medidas son esenciales para mantener la confianza en los procesos digitales y asegurar que la digitalización no compromete la seguridad jurídica, un aspecto crítico en la gestión societaria.
Implicaciones para los Sistemas de Gestión de las empresas
La implementación de la Ley 11/2023 conlleva diversas implicaciones para los sistemas de gestión empresarial. En primer lugar, las empresas deberán modernizar sus sistemas de gestión para adaptarse a los nuevos procesos digitales que la ley introduce. Esto incluye la integración de sistemas de firma electrónica, la digitalización y gestión documental electrónica, así como el uso de plataformas telemáticas para la constitución de empresas y la realización de otros trámites legales.
Esta adaptación no solo exige un cambio tecnológico, sino también un cambio cultural dentro de las organizaciones. Los equipos legales, administrativos e incluso los directivos deben familiarizarse con las nuevas herramientas y procesos, lo que puede requerir formación específica y una actualización de las competencias digitales. Las empresas deben garantizar que su personal esté preparado para gestionar estas nuevas herramientas, ya que la falta de formación adecuada podría comprometer la eficiencia y la seguridad de los procesos digitales.
La digitalización de los trámites legales también facilita una reducción significativa de la burocracia. Las empresas pueden realizar operaciones que antes eran complejas y requerían mucho tiempo de manera rápida y eficiente. Esto se traduce en una mejora de la eficacia operativa y una reducción de los costos administrativos, ya que muchos procesos que antes requerían la presencia física o el manejo de grandes cantidades de documentación en papel ahora se pueden realizar electrónicamente.
No obstante, esta transición hacia la digitalización también plantea nuevos retos en materia de seguridad de la información. Las empresas deben reforzar sus políticas de ciberseguridad para proteger la integridad de los documentos electrónicos y asegurar que los procesos digitales cumplen con la normativa vigente, especialmente en términos de protección de datos personales. Esto incluye la implementación de sistemas robustos que garanticen la confidencialidad, la integridad y la disponibilidad de la información, así como la creación de protocolos de actuación en caso de violaciones de seguridad.
Además, para las empresas que operan internacionalmente, la ley ofrece la posibilidad de gestionar trámites societarios desde cualquier lugar, sin las limitaciones geográficas o temporales que antes existían. Esta flexibilidad puede simplificar la gestión de filiales o sucursales en el extranjero, facilitando la administración de las estructuras corporativas multinacionales.
Implicaciones para los Consejos de Administración
Los consejos de administración también se ven directamente afectados por las novedades introducidas por la Ley 11/2023. Una de las implicaciones más significativas es la posibilidad de celebrar reuniones del consejo de manera telemática. Este cambio no solo ofrece una mayor flexibilidad en la gestión del consejo, sino que también puede mejorar la eficiencia en la toma de decisiones, especialmente en empresas con consejeros ubicados en diferentes localizaciones geográficas.
La digitalización permite a los consejos de administración celebrar reuniones de manera más frecuente, reduciendo los costos asociados a los desplazamientos y facilitando la participación de todos los miembros. Esto es especialmente relevante en un contexto globalizado donde las empresas a menudo cuentan con consejeros internacionales. Sin embargo, esta flexibilidad también requiere una adaptación por parte de los consejeros, que deben familiarizarse con las tecnologías digitales y asegurar que las reuniones telemáticas se desarrollen de manera ordenada y eficiente.
Además, la gestión digital de la documentación corporativa es otra área clave que los consejos de administración deben gestionar adecuadamente. Las actas de las reuniones, los acuerdos adoptados y otros documentos relevantes deben ser firmados electrónicamente y almacenados en formatos digitales seguros. Esta nueva realidad obliga a los consejeros a asegurarse de que los sistemas utilizados cumplen con los estándares legales y de seguridad establecidos. La transición a estos nuevos procesos debe ser supervisada cuidadosamente para garantizar que se mantiene la seguridad jurídica y que los nuevos sistemas digitales no comprometen la integridad de las decisiones del consejo.
Otro aspecto a considerar es el impacto que esta digitalización puede tener en la transparencia y el control interno de la empresa. Los nuevos procesos digitales pueden mejorar la trazabilidad de las decisiones tomadas por el consejo y facilitar una auditoría más eficiente de sus actividades. Esto puede contribuir a una mejor gobernanza corporativa, mejorando la capacidad del consejo para supervisar las operaciones de la empresa y gestionar el riesgo de manera más efectiva.
Finalmente, es probable que los consejos de administración deban revisar y actualizar los estatutos sociales de la empresa para asegurarse de que están alineados con las nuevas disposiciones legales y las posibilidades que ofrece la digitalización. Esto podría incluir la introducción de cláusulas específicas sobre la validez de las reuniones telemáticas, el uso de firma electrónica y otros aspectos relevantes para la gestión digital de la empresa.
